Prudentia kā ekskluzīvs finanšu konsultants pārstāvēja Bain Capital portfeļa kompāniju Consolis Baltijas lielākā betona elementu ražotāja AS “TMB Group” iegādē no tās dibinātājiem

2017.gadā Prudentia tika piesaistīta no viena no pasaules lielākā riska kapitāla fonda Bain Capital puses kā ekskluzīvs finanšu konsultants, lai palīdzētu nostiprināt fonda portfeļa uzņēmuma – betona produktu un risinājumu kompānijas Consolis (www.consolis.com), pozīcijas Baltijas un Skandināvijas reģionā. Kā mērķa kompānija tika izvēlēta Igaunijā bāzētā betonu elementu ražotāja AS “TMB Group” ar ražošanas operācijām Igaunijā, Latvijā un Somijā. AS “TMB Group” pēdējos gados bija apliecinājusi sevi kā viena no straujāk augošajām Baltijas celtniecības materiālu ražošanas un eksporta kompānijām, un, pēc  Somijas konkurenta Betonimestarit iegādes 2016.gadā kļuva par nozīmīgu tirgus spēlētāju Zviedrijas un Somijas tirgos.

Ņemot vērā Consolis tirgus pozicījas Baltijā un Skandināvijā, apvienošanas darījums bija jāsaskaņo ar četru valstu konkurenci uzraugošām iestādēm – Somijā, Zviedrijā, Igaunijā un Latvijā. Lai gan darījuma process raiti gāja uz priekšu un bija pat cerības to pabeigt 2018.gada laikā, kā negaidīts pārsteigums kļuva Igaunijas konkurences padomes nostāja, ka, apvienojoties Consolis un AS “TMB Group”, Igaunijas tirgū izveidotos dominējošs spēlētājs, kas būtiski samazinātu konkurenci. Arī Somijas konkurences padome paredzēja konkrētus nosacījumus, lai atļautu apvienošanos (Latvijas konkurences padome atļāva apvienošanos bez nosacījumiem), tomēr Igaunijas konkurences padomes pieeja darījuma analīzei un sākotnējais lēmums nāca kā liels pārsteigums abām darījuma pusēm. Šī lēmuma rezultātā 2018.gada beigās darījuma izdošanās varbūtība dramatiski nokritās, un, tikai pateicoties milzīgām visu iesaistīto pušu pūlēm, tika atrasts risinājums un pārveidota darījuma struktūra, iegādes objektā neiekļaujot AS “TMB Group” Igaunijas aktīvus.

Prudentia dotā projekta ietvaros veica pilnu pakalpojumu klāstu, sākot ar pirmās pušu tikšanās organizēšanu, indikatīvo un saistošo piedāvājumu sagatavošanu, sarunu vešanu, līdz pat darījuma pabeigšanas koordinēšanai, kas nelabvēlīgo konkurenci uzraugošo iestāžu lēmumu dēļ bija darījuma sarežģītākais etaps. Jau sākotnēji Prudentia spēja panākt, ka pircējs samērā ātri nonāca līdz ekskluzīvām divpusējām sarunām ar pārdevēju, ātri tika atrasta abām pusēm pieņemama darījuma struktūra, kā ar tieši Prudentia spēlēja būtisku lomu darījuma sarunu atsākšanai un darījuma struktūras izmaiņām arī pēc negatīvā Igaunijas konkurences padomes lēmuma.  Darījumā tika iesaistīts apjomīgs konsultantu skaits, kur pārdevēja pusi pārstāvēja Igaunijas finanšu konsultants Investment Agency, kā arī juridiskā atbalsta sniedzējs Cobalt, savukārt pircēju pusē bez Prudentia kā Due Diligence veicējs tika iesaistīta auditorkompānija PriceWaterhouse Coopers, kā arī juridisko atbalstu sniedza tādi kompetenti juridiskie biroji kā Ellex Raidla (Igaunija), Krogerus (Somija) un Setterwalls (Zviedrija).

 

Darījums tika pabeigts 2019.gada aprīlī, un rezultātā Consolis un AS “TMB Group” apvienošanas darījums ne tikai ierindojās Baltijas 2019. gada lielāko M&A darījumu  sarakstā, bet arī kļuva par vienu no lielākajiem privātpersonu exit darījumiem Igaunijas M&A vēsturē.

Ivars Pinkulis: Darījuma rezultātā Consolis grupa būtiski palielināja savu klātbūtni Baltijas un Skandināvijas reģionā

 

Consolis veiktā AS “TMB Group” iegāde bija apjomīgs darījums ne tikai kompānijas dibinātājiem, bet arī pašai Consolis grupai. Pārstāvot Consolis, Prudentia komanda pierādīja savu augsto kompetenci un kapacitāti arī šādos nozīmīgos un sarežģītos pārrobežu darījumos.