Konkurences regulators- jauns spēlētājs Igaunijas M&A tirgū

Pēdējo gadu pieredze rāda, ka jauna realitāte uzņēmumam, kas darbojas globalizējošā un konsolidējošajā Igaunijā, ir Konkurences padome, kas bieži kļust par nosacīto "darījumu pusi" uzņēmumu apvienošanas daŗijuma ietvaros. Uzņēmumam, kurš vēlas pārdot biznesu ar spēcīgu tirgus stāvokli, tas ir radījis jaunu un nozīmīgu laika un naudas zaudēšanas risku M&A darījuma laikā.

Uuzņēmumu apvienošanās un pārņemšanas skaita un vērtības ziņā pagājušais gas bija īpaši nozīmīgs Igaunijā. Blackstone samaksāja EUR 1 miljardu par 60% Luminor akciju. Enerģētikas uzņēmuma Utilitas 85% akciju pārdošana tā īpašniekiem atnsesa EUR 320 miljonus. esti Energia meitasuzņēmums Enefit Green par Nelja Energia samaksāja 289 miljonus eiro, kā arī sedzot aizdevumus 204 miljonu eiro apmērā.

Bija arī virkne citu darījumu, kuru vērtība pārsniedza EUR 100 miljonus (Olympic pārdošana, Tallinas ostas IPO, Daimler finansējums uzņēmumam Bolt). M&A darījumu ziņā izcils gads. Igaunijas mērogam jau divdesmit miljonu lielu darījumu var uzskatīt par nopietnu darījumu. Lēti naudas līdzekļi, labvēlīga ekonomiskā vide un likvīdi finanšu tirgi ir sekmējuši visu iepriekš minēto.

Konsolidācija palielina konfliktu draudus

Pat ja pircējs un pārdevējs ir vienojušies par darījuma cenu un noteikumiem, visi darījumi var nesasniegt laimīgas beigas. Šāda situācija notika arī betona elementu ražotāja AS TMB un Consolis - Eiropas betona risinājumu ražotāja darījuma ietvaros. Prudentia Igaunijas birojs (daŗijuma laikā - Investment Agency) kopā ar juridisko biroju Cobalt bija ekskluzīvie šī darījuma konsultanti. Kopumā pagājušajā gadā bija četri līdzīgi precedenti, kad darījums izjuka sakarā ar Konkurences padomes lēmumu vai negatīvu sākotnējo novērtējumu, kas uz kopēja darījuma fona ir salīdzinoši neliels skaits (Konkurences padome saņēma atļaujas pieprasījumu 45 tirgus koncentrācijas gadījumos, kas ir aptuveni puse no visiem darījumiem). Kaut gan, aplūkojot neseno vēsturi, to skaits ir lielāks nekā parasti, un, ņemot vērā, cik daudz naudas un laika prasa apvienošanās un iegādes darījumi (M&A darījumi), uzņēmumam un tā konsultantiem jāmaksā par to, lai atrisinātu situāciju pēc iespējas ātrāk.

Konsolidācija ir normāla ekonomikas sastāvdaļa, kuras laikā konkurējošo uzņēmumu skaits attiecīgajā jomā samazinās. Ne visi uzņēmumi pārdzīvo konkurenci, daudzi tiek izstumti no tirgus; vienlaikus notiek citu dalībnieku apvienošanās un pārņemšana. Rezultātā uzvarētāju tirgus daļas pieaug, bet pieaug kopā ar riskiem, kas izriet no regulatora darbības.

Precedenti no Igaunijas un tuvājiem kaimiņiem

Skatoties uz dienvidiem, visspilgtākie gadījumi ir saistīti arī ar mazumtirdzniecību. Pērn Lietuvā nenotika 200 miljonu eiro darījums, kad Rimi mēģināja iegādāties konkurējošu mazumtirdzniecības ķēdi Iki. Sākumā vietējā konkurences regulators darījumam noteica prasību, ka Rimi ir jāpārdod 17 no saviem 232 veikaliem. Rimi atrada veikaliem pircēju, bet konkurences regulators atzina, ka pircējs nav apmierinošs, kā rezultātā un darījums nenotiek. Šajā gadījumā Lietuvā radās diskusija par to, vai konkurences regulators nav ļaunprātīgi izmantojis savas tiesības. Nezinot visas detaļas, es negribētu pie tā ilgi pakavēties, taču precedents ir uzmanības vērts. Mazumtirdzniecības nozare ir ātri attīstījusies, tirgū dominē lieli spēlētāji. Ir samazinājies nelielu veikalu skaits un tirdzniecība tirgos. Ja kāda no lielākajām ķēdēm vēlas pārdot biznesu, pircēja atrašana varētu nebūt tik viegli. Piemēram, Rocca al Mare, kur Prisma, Maxima, Rimi un Selver atrodas visi tuvu viens otram. Konkurences ziņā situācija ir lieliska, līdz viens no četriem spēlētājiem izdomās iegādāties savu konkurentu. Šādos gadījumos noteikti ir vispirms būtu pareizi veikt mājas darbus un analizēt darījumu no normatīvo aktu prasību viedokļa. Arī investoram, kurš vēlas ieguldīt šajā jomā, vajadzētu rīkoties līdzīgi, kaut arī nākotnē viņam jāmeklē iespējams risinājums sev piederošā īpašuma pārdošanai. Par laimi pasaulē ir daudz brīva kapitāla. Šajā ziņā Utilitas un Magnetic pārdošana, protams, ir ļoti labi piemērs.

Atgriežoties pie AS TMB darījuma. Droši vien ir diezgan daudz cilvēku, kas varētu pārmest, kāpēc es pats nevarēju paredzēt šo risku. Consolis jau darbojas Igaunijā ar savu uzņēmumu AS E-Betoonelement, un kopā ar AS TMB viņi ir vieni no lielākajiem tirgus dalībniekiem. Kā var secināt no konkurences regulatora lēmuma, tām kopā ir 40% tirgus daļas, kas saskaņā ar Konkurences likumu nozīmē, ka uzņēmumam ir dominējošs stāvoklis tirgū. Līdz šim brīdim viss šķiet skaidrs. Tagad rodas jautājums - par kuru tirgu iet runa? Konkurences likumā ir noteikts, ka preču tirgus ir joma, kas aptver, inter alia, visu Igaunijas teritoriju vai tās daļu, kurā preces, kuras pircējs uzskata par savstarpēji aizstājamām vai aizstājamām cenu, kvalitātes, tehnisko īpašību dēļ, tiek izplatīti pārdošanas vai lietošanas apstākļi, patēriņš vai citas īpašības. Konkurences iestāde savā lēmumā secina, ka koncentrācija ievērojami kaitētu konkurencei, kas saistīta ar betona būvizstrādājumiem, konkrētāk, betona elementu ražošanu un pārdošanu Igaunijā. Galvenais jautājums ir tas, kā definēt tirgu. Konkurences padome to uztver šauri kā betona elementu tirgu. Tajā pašā laikā gatavs jauktais betons ir tiešs betona elementu konkurents un aizvietotājs, kas tiek plaši izmantots Igaunijā. Tirgus situācijas novērtējums varēja būt pilnīgi citāds, ja tas faksts tiktu ņemts vērā. Ir pilnīgi neiespējami paredzēt visus iespējamos riskus, un kādā brīdī līnija kļūst neskaidra atkarībā no novērtējuma, kāds būtu pareizākais veids, kā pieiet vienam vai otram jautājumam. Jebkurā gadījumā ir vērts šādu aspektus izskatīt, analizējot potenciālos darījuma partnerus. Neskatoties uz šo darījumam nelabvēlīgo lēmumu, AS TMB stāsts tomēr beidzās ar darījumu, kurš bija ievērojami jāpārstrukturē salīdzinājumā ar sākotnējo versiju, darījuma pusēm savstarpēji vienojoties.

Rezumējot augstākminētās pārdomas, uzņēmumiem un M&A konsultantiem jāpielāgojas jaunajai realitātei, kad visos liela mēroga darījumos ir nepieciešams ņemt vērā jaunu vienādojuma nezināmu - Konkurences regulatoru.

Sulev Raik

Prudentia Igaunijas birojs (iepriekš - Investment Agency)

Viedoklis tika publicēts vietnē Äripäev 15.05.2019

https://www.aripaev.ee/arvamused/2019/05/15/konkurentsiamet-uus-muskel-ulevotmistehingutes